双方在厉兵秣马，期间司马休派司马楚率军夺回江陵城，被刘钟阻；朝廷不断派使者，往来竟陵章山间，试图阻止战。
随气转寒，刘裕的病反见沉重，渐渐有风声传，麾兵马隐不安。刘裕预感到不妙，打算等病稍轻便率军打上一仗，安定军。
章山,雍军营寨，杨安玄收到谍报，称刘裕病。虽刘裕不在军巡视，间不长，且两颊曹红，不咳嗽两声，外称染了风寒。
杨安玄笑：“刘德舆此染疾，真乃助我，拖越久，朝廷兵马越不利。永明,象齿，们严紧防范，刘裕率军来袭。”
正双方磨拳差掌准备决战，王镇恶送来的一封急报让杨安玄忧不已，不不分北方战。
…………
八月，杨安玄命蒯恩朱超石兵仇池，夺取武、因平等郡，恢复原秦州，让秦州、北雍州、梁州联一片。
仇池积很，仅有武、因平两郡。位汉郡西北、梓潼郡北、汶山郡东北，北西往南依次与西秦、水、略杨、扶风接壤,在西晋属秦州。
三，杨腾(白马氐族首领)联合马超、韩遂、杨秋等人反抗曹草，败曹草，氐人杨千万被曹魏封百顷氐王。
西晋元康六(296)，氏
人齐万率关陇各族义，杨千万孙杨飞龙养杨茂率四千部众至仇池，立仇池，向晋室称藩，受封骠骑将军、左贤王，辖武、因平二郡。
东晋太十一(371)，秦苻坚派杨安攻占仇池，仇池灭，氐人归附秦。秦苻坚南攻晋败淝水，秦瓦解。杨定(仇池宗室杨佛奴孙，苻坚婿)收集旧部众返仇池，称龙骧将军、仇池公，向东晋称臣，仇池。
杨定死其堂弟杨盛继位，求存先向秦、东晋、桓楚、北魏等称藩；“善待士，流、旧怀”，仇池内较安定，呈繁荣景象。
惜平繁荣被雍军的到来打破，雍军陈仓、固两个方向兵，气势汹汹杀至武郡。
仇池因仇池山名，仇池立骆谷；仇池历城(一在甘肃西河县北，一在县北，本书取县北)，城垣依山筑，非常雄峻。
知雍军犯境，仇池主杨盛召聚兄弟侄商议策。
平南将军扬抚不：“我高山峻鼎、峡谷幽深，路迤逦、狭窄弯、到处是悬崖峭壁，需凭隘守，雍军难。雍军深入内、补给困难，到像，等来敌粮食耗尽，再兵追击即。”
安南将军杨难曾被其父杨盛送到长安质，娶姚氏妻，姚秦败亡杨难
带姚氏逃回仇池，杨盛封其征东将军。
杨难见雍军的厉害，：“秦强盛亦亡在雍军，仇池不秦远甚，举力与抗亦难，千万不等闲视。”
“难，该何破敌？”杨盛问。杨难是他的次，入长安质见识广，提的建议很合杨盛的。
杨难：“向乞伏炽磐求救。”
征北将杨玄是杨盛长，杨难的哥，：“武王(杨定，仇池一任主)因兵败乞伏乾归含恨终，向其乞伏炽磐求救，岂不是认贼亲。再，乞伏炽磐与雍军打火热，段间兵相助雍军夏夺取了安定郡，岂帮我们？依愚，不遣使向夏王称臣求救。”
杨难笑：“哥知其一不知其二。乞伏炽磐此人野博博，岂甘受控晋人，其派兵协助雍军攻打安定郡，是了雍军到军械。秦军此次助攻安定郡，安定郡掳走了数万部众，晋北雍州刺史王镇恶不满，派遣使者让他归掳走的百姓。”
杨盛点点头，：“不错，乞伏炽磐人隐忍，权谋人，其接任主来，(西)秦四处兵抢掠，屡败吐谷浑南凉。南凉连不收，上饥窘，南凉主秃傉檀率军往西攻击乙弗鲜卑抢粮，留太秃虎台守乐(南凉)，乞伏炽磐却趁这
个候攻打乐。来秃傉檀不仅收留了乞伏炽磐，将儿嫁给了他，乞伏炽磐真是狼野，与赫连博博何异。”
龙骧将军杨倦：“南凉恐怕真亡在这位西秦主。愚听商贾秦军征枹罕南山有五瑟云，乞伏炽磐认是祥兆，亲率领二万兵马攻打乐，估计很快有结果了。”
杨难听众人兴致博博谈论南凉，苦笑：“仇池身难保，是何应敌吧。”
杨盛听五瑟云的传，乞伏炽磐甚忌惮，：“靠人不靠，是先严守关隘，与雍军相持，是真的抵御不住，再向(西)秦求救不迟。”
雍州军兵分两路，蒯恩八月十六陈仓兵六千，走故(陈仓)先取故城(今陕西宝机县的西南部一带)，继续往西南往凤州(今凤县一带)；朱超石领五千兵马固先至汉南郑，向西取沮城(今陕西勉县茶店镇一带)，与蒯恩军师河池(今甘肃徽县，与广西河池名)，一向西取辩(今甘肃县)，夺取仇池历城(今县北)。
八月十九，蒯恩至故城，故城守将苻期归降，留八百人守故，蒯恩让苻期向导，往凤州城。八月二十七，雍军攻打凤州城，九月六破凤州城。九月九，蒯恩率军往河池进。
朱超石率的
兵马八月十五固，八月十七南郑往沔杨(今陕西勉县，非湖北仙桃市，1)，取屯积的军粮往西北取沮城，九月二，朱超石夺取沮城。九月十二，蒯恩军与朱超石军师河池城。
历城，杨盛惊惶，到雍军此凶猛，一个月间不到打到了河池城，河池城离历城不百余的路程，若是河池被夺，仇池危矣。
派平南将军杨抚率三千兵马驰援河池城，杨盛决定派杨难使者往枹罕，向(西)秦称臣，请求秦兵来援。
…………
七月十八，乞伏炽磐率军抵达南凉乐，南凉太秃虎台登城拒守，乞伏炽磐令四攻击。
南凉抚军郎尉肃建议征召城汉人守外城，经兵退守内城，这兵力不分散，坚持到主回师，秦兵必败。
乞伏炽磐初在南凉做质，秃虎台少欺负他，一向不乞伏炽磐。秃傉檀却认乞伏炽磐是个豪杰，将长嫁给了他，这让秃虎台很不满，个挨了揍不敢的胆鬼怎配做的妹夫。
不尉肃的话提醒了秃虎台，他城的汉人不信任，初乞伏炽磐喜欢与汉人结交，不有人献城投降。
是秃虎台令将汉人有豪雄名的人物连眷召入内城软禁，防有变。邯川护军孟恺是汉人，秃虎
台哭诉：“难头，危累卵，我等不效力，保全人，哪怕身死在不惜，殿却此猜忌，让我等寒。”
秃虎台笑笑，：“孤知晓的忠，不担外，们尽管安在内城住，待孤退敌让们来。”
随气转寒，刘裕的病反见沉重，渐渐有风声传，麾兵马隐不安。刘裕预感到不妙，打算等病稍轻便率军打上一仗，安定军。
章山,雍军营寨，杨安玄收到谍报，称刘裕病。虽刘裕不在军巡视，间不长，且两颊曹红，不咳嗽两声，外称染了风寒。
杨安玄笑：“刘德舆此染疾，真乃助我，拖越久，朝廷兵马越不利。永明,象齿，们严紧防范，刘裕率军来袭。”
正双方磨拳差掌准备决战，王镇恶送来的一封急报让杨安玄忧不已，不不分北方战。
…………
八月，杨安玄命蒯恩朱超石兵仇池，夺取武、因平等郡，恢复原秦州，让秦州、北雍州、梁州联一片。
仇池积很，仅有武、因平两郡。位汉郡西北、梓潼郡北、汶山郡东北，北西往南依次与西秦、水、略杨、扶风接壤,在西晋属秦州。
三，杨腾(白马氐族首领)联合马超、韩遂、杨秋等人反抗曹草，败曹草，氐人杨千万被曹魏封百顷氐王。
西晋元康六(296)，氏
人齐万率关陇各族义，杨千万孙杨飞龙养杨茂率四千部众至仇池，立仇池，向晋室称藩，受封骠骑将军、左贤王，辖武、因平二郡。
东晋太十一(371)，秦苻坚派杨安攻占仇池，仇池灭，氐人归附秦。秦苻坚南攻晋败淝水，秦瓦解。杨定(仇池宗室杨佛奴孙，苻坚婿)收集旧部众返仇池，称龙骧将军、仇池公，向东晋称臣，仇池。
杨定死其堂弟杨盛继位，求存先向秦、东晋、桓楚、北魏等称藩；“善待士，流、旧怀”，仇池内较安定，呈繁荣景象。
惜平繁荣被雍军的到来打破，雍军陈仓、固两个方向兵，气势汹汹杀至武郡。
仇池因仇池山名，仇池立骆谷；仇池历城(一在甘肃西河县北，一在县北，本书取县北)，城垣依山筑，非常雄峻。
知雍军犯境，仇池主杨盛召聚兄弟侄商议策。
平南将军扬抚不：“我高山峻鼎、峡谷幽深，路迤逦、狭窄弯、到处是悬崖峭壁，需凭隘守，雍军难。雍军深入内、补给困难，到像，等来敌粮食耗尽，再兵追击即。”
安南将军杨难曾被其父杨盛送到长安质，娶姚氏妻，姚秦败亡杨难
带姚氏逃回仇池，杨盛封其征东将军。
杨难见雍军的厉害，：“秦强盛亦亡在雍军，仇池不秦远甚，举力与抗亦难，千万不等闲视。”
“难，该何破敌？”杨盛问。杨难是他的次，入长安质见识广，提的建议很合杨盛的。
杨难：“向乞伏炽磐求救。”
征北将杨玄是杨盛长，杨难的哥，：“武王(杨定，仇池一任主)因兵败乞伏乾归含恨终，向其乞伏炽磐求救，岂不是认贼亲。再，乞伏炽磐与雍军打火热，段间兵相助雍军夏夺取了安定郡，岂帮我们？依愚，不遣使向夏王称臣求救。”
杨难笑：“哥知其一不知其二。乞伏炽磐此人野博博，岂甘受控晋人，其派兵协助雍军攻打安定郡，是了雍军到军械。秦军此次助攻安定郡，安定郡掳走了数万部众，晋北雍州刺史王镇恶不满，派遣使者让他归掳走的百姓。”
杨盛点点头，：“不错，乞伏炽磐人隐忍，权谋人，其接任主来，(西)秦四处兵抢掠，屡败吐谷浑南凉。南凉连不收，上饥窘，南凉主秃傉檀率军往西攻击乙弗鲜卑抢粮，留太秃虎台守乐(南凉)，乞伏炽磐却趁这
个候攻打乐。来秃傉檀不仅收留了乞伏炽磐，将儿嫁给了他，乞伏炽磐真是狼野，与赫连博博何异。”
龙骧将军杨倦：“南凉恐怕真亡在这位西秦主。愚听商贾秦军征枹罕南山有五瑟云，乞伏炽磐认是祥兆，亲率领二万兵马攻打乐，估计很快有结果了。”
杨难听众人兴致博博谈论南凉，苦笑：“仇池身难保，是何应敌吧。”
杨盛听五瑟云的传，乞伏炽磐甚忌惮，：“靠人不靠，是先严守关隘，与雍军相持，是真的抵御不住，再向(西)秦求救不迟。”
雍州军兵分两路，蒯恩八月十六陈仓兵六千，走故(陈仓)先取故城(今陕西宝机县的西南部一带)，继续往西南往凤州(今凤县一带)；朱超石领五千兵马固先至汉南郑，向西取沮城(今陕西勉县茶店镇一带)，与蒯恩军师河池(今甘肃徽县，与广西河池名)，一向西取辩(今甘肃县)，夺取仇池历城(今县北)。
八月十九，蒯恩至故城，故城守将苻期归降，留八百人守故，蒯恩让苻期向导，往凤州城。八月二十七，雍军攻打凤州城，九月六破凤州城。九月九，蒯恩率军往河池进。
朱超石率的
兵马八月十五固，八月十七南郑往沔杨(今陕西勉县，非湖北仙桃市，1)，取屯积的军粮往西北取沮城，九月二，朱超石夺取沮城。九月十二，蒯恩军与朱超石军师河池城。
历城，杨盛惊惶，到雍军此凶猛，一个月间不到打到了河池城，河池城离历城不百余的路程，若是河池被夺，仇池危矣。
派平南将军杨抚率三千兵马驰援河池城，杨盛决定派杨难使者往枹罕，向(西)秦称臣，请求秦兵来援。
…………
七月十八，乞伏炽磐率军抵达南凉乐，南凉太秃虎台登城拒守，乞伏炽磐令四攻击。
南凉抚军郎尉肃建议征召城汉人守外城，经兵退守内城，这兵力不分散，坚持到主回师，秦兵必败。
乞伏炽磐初在南凉做质，秃虎台少欺负他，一向不乞伏炽磐。秃傉檀却认乞伏炽磐是个豪杰，将长嫁给了他，这让秃虎台很不满，个挨了揍不敢的胆鬼怎配做的妹夫。
不尉肃的话提醒了秃虎台，他城的汉人不信任，初乞伏炽磐喜欢与汉人结交，不有人献城投降。
是秃虎台令将汉人有豪雄名的人物连眷召入内城软禁，防有变。邯川护军孟恺是汉人，秃虎
台哭诉：“难头，危累卵，我等不效力，保全人，哪怕身死在不惜，殿却此猜忌，让我等寒。”
秃虎台笑笑，：“孤知晓的忠，不担外，们尽管安在内城住，待孤退敌让们来。”